6 Lưu Ý Khi Ký Kết Hợp Đồng Liên Doanh Với Đối Tác Nước Ngoài

Hợp đồng liên doanh là văn bản thỏa thuận hợp tác kinh doanh giữa các bên dưới hình thức thành lập một doanh nghiệp hoàn toàn mới, do các bên giao kết hợp đồng cùng làm chủ sở hữu.

– Đối với chủ thể là nhà đầu tư nước ngoài thì cần có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư để hợp đồng có hiệu lực.

– Trường hợp chủ thể giao kết hợp đồng là pháp nhân Việt Nam thì doanh nghiệp được thành lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp Việt Nam. 

Điều kiện đối với nhà đầu tư cần phải đáp ứng đầy đủ các quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành hoặc theo các thỏa thuận trong một số Hiệp định quốc tế mà có Việt Nam là thành viên.

Hợp đồng liên doanh có hiệu lực sau khi được cấp giấy phép đầu tư, đáp ứng được các điều kiện và cung cấp đầy đủ tài liệu, giấy tờ cần thiết để hoàn thiện thủ tục đăng ký đầu tư tại Việt Nam.

Những lưu ý khi soạn thảo, ký kết  hợp đồng liên doanh với đối tác là công ty nước ngoài

1. Kiểm tra pháp nhân

Pháp nhân nước ngoài rất quan trọng, bởi nó quyết định tư cách và năng lực của đối tác nước ngoài có phải là tổ chức, đơn vị giả mạo hay không. Nó còn được xem là cơ sở hoạt động theo pháp luật nước ngoài. Do đó, doanh nghiệp Việt Nam cần kiểm tra tư cách pháp nhân trước ký hợp đồng với đối tác là công ty nước ngoài.

2. Ngôn ngữ

Việc bất đồng ngôn ngữ giữa đối tác Việt Nam và nước ngoài là điều không thể tránh khỏi. Để tránh hiểu sai do không thống nhất ngôn ngữ, khi kết giao hợp đồng doanh nghiệp Việt Nam nên chủ động soạn thảo hợp đồng bằng Tiếng Anh. Bởi Tiếng Anh được xem là ngôn ngữ có giá trị và được sử dụng rộng rãi. Bên cạnh đó, hai đối tác có thể cùng lập thêm một vài mẫu hợp đồng với những phiên bản ngôn ngữ khác nhau.

3. Thanh toán – Phương thức thanh toán trong hợp đồng

Hình thức thanh toán là một điểm đáng phải chú ý. Thực tế việc doanh nghiệp thanh toán nhanh chóng và đúng hạn có thể giúp tăng khả năng tin cậy giữa 02 đối tác. Tuy nhiên, rất nhiều doanh nghiệp Việt Nam vì chủ quan nên dẫn đến tình trạng “tiền mất tật mang”. Hình thức thanh toán tạm, cọc tiền có thể làm doanh nghiệp mất cảnh giác dẫn đến tình trạng dễ rơi vào bẫy lừa đảo.

=> Do đó, doanh nghiệp cần phải lựa chọn hình thức thanh toán để phù hợp với từng hoàn cảnh. Một số hình thức thanh toán hiện nay phải kể đến đó là: tiền mặt, L/C hay điện chuyển tiền,…

4. Điều khoản về luật trong hợp đồng với đối tác nước ngoài

Điều khoản về luật trong hợp đồng với đối tác nước ngoài

Việc lựa chọn luật pháp là nhằm để điều chỉnh hợp đồng cũng như thống nhất luật điều chỉnh việc giải quyết tranh chấp. Hai bên đối tác có thể chọn luật Việt Nam hoặc luật tại quốc gia pháp nhân có quốc tịch. Ngoài ra, có thể chọn luật của một nước thứ ba để làm luật điều chỉnh. Tuy nhiên, việc chọn luật của quốc gia nào đều phải được ghi cụ thể trong hợp đồng.

Bên cạnh đó, Cơ quan giải giải quyết tranh chấp cũng phải được thống nhất. Cơ quan có thể là Tòa án hoặc Trọng tài. Một trong những Trọng tài ưu tiên được chọn là Trung tâm trọng tài Quốc tế tại Việt Nam hoặc Trung tâm trọng tài Quốc tế ở nước ngoài, Trung Tâm trọng tài Quốc tế Singapore (SIAC).

5. Thông tin công ty

Để tránh nhầm lẫn trong quá trình thực hiện biên soạn hợp đồng cả hai bên đối tác cần phải đối chiếu thông tin công ty trùng với thông tin được ghi trên Giấy phép kinh doanh. Cụ thể là các thông tin về: địa chỉ, tên, mã số thuế doanh nghiệp, người đại diện, địa chỉ nơi gửi nhận thư,…

6. Một vài điểm cần chú ý khác

 Mô tả sản phẩm

Mô tả sản phẩm khi viết cần phải sử dụng ngôn ngữ thông dụng. Hoặc áp dụng giấy tờ chính thức từ nhà sản xuất. Đồng thời, doanh nghiệp có thể thiết kế thêm phụ phụ lục riêng để mô tả hàng hóa.

Đối với hợp đồng mua bán quốc tế là dạng hợp đồng nguyên tắc mà việc mua bán hàng hóa được thực hiện theo mỗi PO thì cần xác định  số lượng và chủng loại của hàng hóa,… Đặc biệt là phải xác định nguyên tắc định giá sản phẩm.

Đóng gói sản phẩm

Quy trình đóng gói và giao hàng rất quan trọng, cả hai bên đối tác cần phải thống nhất phương thức giao nhận hàng và loại phương tiện vận chuyển. Đây là nghĩa vụ chung của cả bên bán và bên mua.

Cảng nhận hàng – Sắp xếp hàng

Cảng nhận hàng và xế hàng phải đáp ứng phù hợp với điều kiện Incoterm của cả hai bên sử dụng. Cụ thể như sau:

1. Thời điểm giao hàng hoặc ngày giao hàng
2. Hình thức phạt khi giao trễ, giao thiếu hàng
3. Các điều khoản giao hàng theo Incoterms (Buộc phải có)
4. Phương thức thanh toán (Thường áp dụng TTR và L/C)
5. Chứng từ liên quan (Thời gian chuyển giao cho nhà nhập khẩu, Sổ gốc kèm bản sao sẽ được cung cấp)
6. Các trường hợp bất khả kháng (bệnh dịch, cấm vận, thiên tai, chiến tranh,…)

Giải quyết tranh chấp

Cũng giống như những hợp đồng với pháp nhân nước ngoài khác, trên hợp đồng cần phải nêu rõ Cơ quan Giải quyết tranh chấp và các luật pháp liên quan. Đồng thời hợp đồng phải có sự thống nhất về ngôn ngữ. Cuối cùng, để hợp đồng có hiệu lực cần phải có chữ ký xác nhận của đại diện hai bên.